Virksomhedsoverdragelse er en kompleks proces, hvor ejerskabet over en virksomhed – eller dele heraf – skifter hænder. Uanset om det drejer sig om et generationsskifte, et opkøb eller en fusion, rejser overdragelsen en lang række juridiske spørgsmål, som både køber og sælger bør have grundigt styr på. En forkert håndtering kan ikke alene føre til økonomiske tab, men også give anledning til alvorlige retlige tvister.

I denne artikel giver vi dig et overblik over de vigtigste juridiske aspekter ved virksomhedsoverdragelse. Vi gennemgår de centrale regler og rammer, som gælder for processen, og ser nærmere på, hvordan man sikrer en korrekt aftaleindgåelse og gennemfører en grundig due diligence. Desuden belyser vi, hvilke rettigheder og vilkår der gælder for virksomhedens ansatte under en overdragelse, samt hvordan eventuelle risici og konflikter kan håndteres bedst muligt. Målet er at klæde dig på til at navigere sikkert gennem virksomhedsoverdragelsens juridiske landskab.

Juridiske rammer for virksomhedsoverdragelse

Virksomhedsoverdragelse er reguleret af en række love og regler, som har til formål at beskytte både køber, sælger og virksomhedens ansatte. Den centrale lovgivning på området er virksomhedsoverdragelsesloven, der fastsætter rammerne for, hvordan medarbejdere skal behandles i forbindelse med en overdragelse.

Derudover kan blandt andet funktionærloven, aftaleloven og persondataforordningen (GDPR) få betydning afhængigt af virksomhedens karakter og transaktionens omfang.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at virksomhedsoverdragelser også kan være underlagt specifikke krav om anmeldelse til konkurrencemyndighederne, særligt ved større overdragelser eller fusioner. De juridiske rammer omfatter således både nationale og EU-retlige bestemmelser, og det er afgørende at have styr på disse for at sikre, at overdragelsen gennemføres korrekt og uden unødige juridiske risici.

Aftaleindgåelse og due diligence

Aftaleindgåelse og due diligence er centrale elementer i enhver virksomhedsoverdragelse. Før parterne forpligter sig juridisk, indledes typisk forhandlinger, hvor vilkår for handlen diskuteres og fastlægges i et aftaleudkast, ofte i form af et letter of intent eller en hensigtserklæring.

Herefter følger due diligence-processen, hvor køber får mulighed for at gennemgå virksomhedens forhold grundigt, eksempelvis regnskaber, kontrakter, immaterielle rettigheder, miljøforhold og eventuelle verserende retssager. Formålet med due diligence er at afdække risici og sikre, at alle relevante oplysninger er tilgængelige, inden den endelige aftale underskrives.

Resultatet af denne undersøgelse kan føre til yderligere forhandlinger om pris eller vilkår, eller i værste fald til at handlen opgives. Når parterne er enige om alle væsentlige betingelser, udarbejdes og underskrives den endelige overdragelsesaftale, som fastlægger de juridiske og kommercielle rammer for virksomhedsoverdragelsen.

Ansattes rettigheder og overdragelse

Ved en virksomhedsoverdragelse har de ansatte en række rettigheder, som er beskyttet af både dansk lovgivning og EU-regler, særligt virksomhedsoverdragelsesloven. Det centrale princip er, at medarbejdernes ansættelsesforhold automatisk overgår til den nye arbejdsgiver på uændrede vilkår.

Få mere information om Erhvervsjura ved at besøge https://mkdata.dk.

Det betyder, at løn, anciennitet og øvrige rettigheder fortsat gælder, som de gjorde før overdragelsen. Den nye arbejdsgiver kan ikke uden videre ændre de eksisterende ansættelsesvilkår, medmindre der er tale om en overenskomstmæssig adgang hertil.

Derudover har både den tidligere og den nye arbejdsgiver pligt til at informere og – hvis der er tale om en virksomhed med medarbejderrepræsentation – forhandle med medarbejderne om overdragelsen.

Opsigelse af medarbejdere alene på grund af virksomhedsoverdragelsen er ikke tilladt, medmindre der foreligger saglige grunde. Det er derfor afgørende for både køber og sælger af en virksomhed at have et tæt fokus på medarbejdernes rettigheder gennem hele processen for at undgå juridiske tvister og sikre en tryg overgang for de ansatte.

Risici, tvister og konfliktløsning

Ved enhver virksomhedsoverdragelse opstår der en række potentielle risici, som både køber og sælger bør være opmærksomme på. Disse kan omfatte skjulte forpligtelser, uklarheder om kontraktforhold, uoverensstemmelser om købesummen eller mangelfuld overdragelse af aktiver og forpligtelser.

Tvister kan eksempelvis opstå, hvis der efterfølgende afdækkes uoplyste gældsforhold, uløste ansættelsesretlige spørgsmål eller hvis væsentlige informationer ikke er blevet videregivet under due diligence-processen.

For at minimere risikoen for konflikter er det afgørende, at alle væsentlige forhold dokumenteres skriftligt, og at der i overdragelsesaftalen indarbejdes klare bestemmelser om tvistløsning, eksempelvis mediation, voldgift eller domstolsbehandling. En grundig forberedelse og juridisk rådgivning kan derfor være afgørende for at undgå langvarige og omkostningstunge konflikter i kølvandet på en virksomhedsoverdragelse.